08 điểm nổi bật của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
1. 08 điểm nổi bật của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 mà doanh nghiệp cần lưu ý
Mới đây, Toà án nhân dân tối cao đã ban hành Cẩm nang các quy định mới của pháp luật về tố tụng dân sự, kinh doanh thương mại, phá sản, hòa giải đối thoại tại Tòa án.
Trong đó, có nêu 08 điểm nổi bật của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 mà doanh nghiệp cần lưu ý gồm có:
1.1. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật sẽ được nâng cao hơn
Căn cứ Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật như sau:
Tuy nhiên, khoản 2 nêu trên đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/7/2025) như sau:"Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này."
Có thể thấy, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người đại diện theo pháp luật chỉ bị ràng buộc trách nhiệm nội bộ, khi xảy ra vi phạm, không có căn cứ về chế tài xử phạt cụ thể, dẫn đến sự khó khăn khi xử lý trên thực tế khi xảy ra sai phạm. Còn Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã sửa đổi theo hướng mở rộng phạm vi chịu trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật bằng cụm từ “theo quy định của pháp luật”, theo đó, người đại diện theo pháp luật theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 sẽ phải chịu các trách nhiệm pháp lý như trách nhiệm dân sự, trách nhiệm hành chính, trách nhiệm hình sự,…"2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này."
1.2. Sửa đổi đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
So với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã có bước mở rộng ngoại lệ đối với cán bộ, công chức, viên chức, tạo điều kiện cho các đối tượng này được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học - công nghệ và chuyển đổi số, nhằm thúc đẩy đổi mới sáng tạo trong khu vực công.
1.3. Bổ sung quy định mới về cán bộ công chức được góp vốn vào doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi số
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bổ sung ngoại lệ cho phép cán bộ, công chức, viên chức được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, nếu hoạt động này được thực hiện trong khuôn khổ các chính sách thúc đẩy khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số theo quy định pháp luật. Việc sửa đổi này nhằm cụ thể hóa chủ trương tại Nghị quyết 57-NQ/TW ngày 22/12/2024 của Bộ Chính trị về đột phá phát triển khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
1.4. Sửa đổi quy định về khái niệm của Giá thị trường của vốn góp hoặc cổ phần
Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 quy định như sau:
Trước 01/7/2025, “giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định” (theo khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)."Điều 1. Sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp
1. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 4 như sau:
…
b) Sửa đổi, bổ sung khoản 14 như sau:
“14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:
a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.”;"
Theo đó, quy định mới về khái niệm giá trị trường của vốn góp hoặc cổ phần đã quy định chi tiết và tách biệt rõ ràng 02 nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết và cổ phần/chuyển nhượng vốn không niêm yết nhằm phản ánh thực tế thị trường và cơ chế xác định giá minh bạch hơn.
Đồng thời, quy định mới cũng cụ thể hóa hơn về “giá bình quân trong vòng 30 ngày giao dịch gần nhất” thay vì chỉ đề cập chung chung là “giá giao dịch trên thị trường” như quy định trước đây, điều này tăng tính khách quan và phản ánh đúng giá trị thị trường của cổ phiếu niêm yết, tránh lạm dụng, gian lận định giá trong các giao dịch lớn, chuyển nhượng,...
Như vậy, đối với khái niệm về giá trị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần thì có sự thay đổi lớn khi được chia rõ thành 02 nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết sử dụng giá bình quân 30 ngày, phù hợp với thông lệ quốc tế và thị trường chứng khoán, và vốn góp/cổ phần không niêm yết vẫn nguyên phương pháp cũ để đảm bảo linh hoạt.
1.5. Quy định mới về “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”
Bằng việc chính thức ghi nhận khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”,Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã làm rõ chủ thể đứng sau hoạt động doanh nghiệp, không chỉ về mặt hình thức pháp lý mà cả về thực chất kiểm soát, điều hành. Đây là bước tiến quan trọng trong việc minh bạch hóa quyền sở hữu, góp phần ngăn chặn các hành vi trốn tránh nghĩa vụ thuế, rửa tiền và lạm dụng pháp nhân nhằm che giấu danh tính thật của cá nhân chi phối doanh nghiệp.
1.6. Bãi bỏ hình thức đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh
Căn cứ điểm a khoản 12 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 bãi bỏ khoản 3 và khoản 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, cụ thể như sau:
Theo đó, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử bằng chữ ký và tài khoản đăng ký kinh doanh ký doanh sẽ không được chấp nhận."Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
...
3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử."
Ngoài ra, Điều 26 cũng sửa đổi, bổ sung nội dung sau “Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử”, điều này nhằm tăng tính linh hoạt, thích ứng với thay đổi công nghệ, đặc biệt là trong thời đại chuyển đổi sau.
1.7. Sửa đổi quy định về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Căn cứ khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh như sau:
"Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền."
Còn theo khoản 24 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 có sửa đổi, bổ sung lại như sau:
Theo đó, chủ thể ra quyết định chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được mở rộng hơn, cơ quan nhà nước có thẩm quyền không chỉ thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh/văn phòng đại diện mà còn bao gồm thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và địa điểm kinh doanh. Đồng thời, thay vì chỉ thu hồi “giấy chứng nhận đăng ký hoạt động” của từng đơn vị, nay bao gồm cả việc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận của địa điểm kinh doanh, làm rõ hơn các tình huống pháp lý dẫn tới việc chấm dứt hoạt động. Quy định mới này giúp bao quát hơn các tình huống thực tế, đặc biệt là khi toàn doanh nghiệp bị thu hồi đăng ký, kéo theo việc chấm"Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền"
1.8. Sửa đổi, bổ sung quy định về các trường hợp có thể giảm vốn điều lệ đối với Công ty Cổ phần
Từ ngày 01/07/2025, Công ty Cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
(i) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
(ii) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020;
(iii) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020;
(iv) Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Như vậy theo quy định tại khoản 17 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, trường hợp công ty Cổ phần có thể giảm vốn điều lệ đã có sự thay đổi. Cụ thể, đối với trường hợp theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, luật mới đã làm rõ thời gian “hoạt động kinh doanh từ 02 năm” là không bao gồm thời gian tạm ngừng, thay vì tính chung chung từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Ngoài ra, điều luật mới còn bổ sung thêm trường hợp công ty hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Sẽ cắt giảm một số thủ tục hành chính trong sản xuất kinh doanh từ 13/9/2025
Ngày 13/9/2025, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định 2020/QĐ-TTg về việc phê duyệt Phương án cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh thuộc phạm vi quản lý của Bộ Nội vụ. Trong đó, có quy định sẽ cắt giảm, đơn giản hóa những thủ tục hành chính liên quan đến chế độ báo cáo của doanh nghiệp. Cụ thể:
- Báo cáo kết quả hoạt động dịch vụ việc làm (6 tháng đầu năm/năm) do doanh nghiệp hoạt động dịch vụ việc làm lập gửi Sở Nội vụ nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (01 chế độ báo cáo).
- Báo cáo tình hình hoạt động dịch vụ việc làm (6 tháng đầu năm/năm) do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh lập gửi Bộ Nội vụ (01 chế độ báo cáo).
- Báo cáo về tình hình đưa người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng (01 chế độ báo cáo).
- Báo cáo khi doanh nghiệp dịch vụ giải thể, phá sản (01 chế độ báo cáo).
- Báo cáo nộp lại Giấy phép, thu hồi Giấy phép của doanh nghiệp dịch vụ (01 chế độ báo cáo).
- Báo cáo sau khi hoàn thành hợp đồng đối với doanh nghiệp trúng thầu, nhận thầu (01 chế độ báo cáo).
Quý khách có nhu cầu sử dụng dịch vụ thành lập công ty, thành lập chi nhánh, thay đổi giấy phép, kế toán thuế trọn gói vui lòng liên hệ thông tin bên dưới.
Theo dõi chúng tôi tại
TRUNG TÂM TƯ VẤN GIẤY PHÉP - THUẾ - KẾ TOÁN TÍN VIỆT
Văn phòng: 11/7 Thoại Ngọc Hầu, Phường Tân Phú, TPHCM
Google Map: Xem đường đi
Thời gian mở cửa: Thứ 2 - Sáng Thứ 7: Sáng 08:00 AM - 12:00 PM; Chiều 13:00 AM - 17:00 PM
[E]: admin@ketoantinviet.com
[W]: ketoantinviet.vn - ketoantinviet.com.vn - ketoantinviet.com