Đăng ký thành lập công ty cổ phần
Thành lập Công ty cổ phần là sự lựa chọn của nhiều người vì công ty cổ phần có khả năng huy động vốn lớn và mang lại nhiều lợi ích trong hoạt động đầu tư và kinh doanh. Bài viết dưới đây của Kế Toán Tín Việt sẽ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần.
Đặc điểm công ty cổ phần
- Phải có ít nhất 3 cổ đông (theo điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Khả năng huy động vốn linh hoạt: So với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt do được phép phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu…
- Cổ đông được tự do chuyển nhượng phần vốn.
Cụ thể, công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, không bị hạn chế chuyển nhượng trừ 02 trường hợp sau:
+ Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp).
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp).
- Lợi nhuận của công ty có thể được chi trả bằng cổ tức.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần
Điều kiện về chủ thể thành lập
- Thành lập công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng tối đa. Theo đó, trong suốt quá trình hoạt động, công ty cổ phần luôn phải có tối thiểu 03 cổ đông
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân
Điều kiện về tên công ty và trụ sở chính của doanh nghiệp
Căn cứ Điều 37 Luật Doanh Nghiệp 2020, tên tiếng Việt của công ty phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
- Loại hình doanh nghiệp: được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”.
- Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Trước khi đăng ký tên công ty, nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 về trụ sở chính của doanh nghiệp:
- Đặt trên lãnh thổ Việt Nam;
- Là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp
- Được xác định theo địa giới đơn vị hành chính.
- Trong đó, địa giới hành chính sẽ được phân cấp theo đơn vị hành chính như: xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố…
- Có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần
Theo quy định tại khoản 2 Điều 12 và khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty cổ phần được phép có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định rõ ràng về số lượng người đại diện theo pháp luật, chức danh quản lý, cũng như quyền hạn và nghĩa vụ của từng người đại diện.
- Trường hợp công ty có một người đại diện theo pháp luật, đó có thể là Chủ tịch HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không quy định, Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật. Nếu có từ hai người trở lên, thì Chủ tịch HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.
Quy định về vốn điều lệ
Theo quy định tại Điều 112 và 113 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã được bán. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ được xác định là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.
- Công ty phải góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn này, công ty phải thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và giảm vốn điều lệ tương ứng trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Bổ sung sau khoản 43 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 là Khoản 35 được bổ sung bởi Điểm d Khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (gọi tắt là chủ sở hữu hưởng lợi) là cá nhân thực tế sở hữu vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật về quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Căn cứ vào khoản 1 Điều 7 và khoản 1 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về đăng ký ngành nghề kinh doanh như sau:
- Doanh nghiệp được tự do đăng ký các ngành nghề kinh doanh mà luật pháp không cấm.
- Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh các ngành nghề có điều kiện, cần đáp ứng đủ và đảm bảo duy trì các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
Ưu, nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần
Ưu điểm:
Căn cứ Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, tối thiểu 03 người, không giới hạn tối đa. Nhờ đó, công ty dễ dàng mở rộng và hoạt động với quy mô lớn.
- Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt do được cho phép phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu. Vì vậy công ty cổ phần có thể được coi là loại hình có khả năng huy động vốn linh hoạt nhất.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi đã góp vào doanh nghiệp, do đó mức độ rủi ro là không cao
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
Nhược điểm
- Việc quản lý và điều hành công ty phức tạp vì quy mô Công ty cổ phần lớn với số lượng cổ đông nhiều, có thể phân chia thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích
- Vì phải công khai và báo cáo với cổ đông về tình hình kinh doanh và tài chính của công ty, nên việc bảo mật thông tin không được đảm bảo.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
- Dự thảo điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức).
- Danh sách cổ đông sáng lập:
+ Danh sách cổ đông sáng lập lập theo mẫu.
+ Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu.
+ Danh sách người đại diện theo ủy quyền (của cổ đông là tổ chức nước ngoài) theo mẫu.
- Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (đối với doanh nghiệp xã hội);
- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho phép chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội. (đối với trường hợp chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội);
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
+ Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông.
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp tổ chức là cơ quan nhà nước) và văn bản uỷ quyền kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Trường hợp không phải chủ sở hữu của doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
+ Đối với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
Kèm theo văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực).
Nếu có nhu cầu thành lập công ty cổ phần, quý khách hàng vui lòng liên hệ O969.541.541 (Call/ZAlo/Viber) để được các chuyên viên pháp lý.
Theo dõi chúng tôi tại
TRUNG TÂM TƯ VẤN GIẤY PHÉP - THUẾ - KẾ TOÁN TÍN VIỆT
Văn phòng: 11/7 Thoại Ngọc Hầu, Phường Tân Phú, TPHCM
Google Map: Xem đường đi
Thời gian mở cửa: Thứ 2 - Sáng Thứ 7: Sáng 08:00 AM - 12:00 PM; Chiều 13:00 AM - 17:00 PM
[E]: admin@ketoantinviet.com
[W]: ketoantinviet.vn - ketoantinviet.com.vn - ketoantinviet.com
Đặc điểm công ty cổ phần
- Phải có ít nhất 3 cổ đông (theo điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Khả năng huy động vốn linh hoạt: So với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt do được phép phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu…
- Cổ đông được tự do chuyển nhượng phần vốn.
Cụ thể, công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, không bị hạn chế chuyển nhượng trừ 02 trường hợp sau:
+ Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp).
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp).
- Lợi nhuận của công ty có thể được chi trả bằng cổ tức.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần
Điều kiện về chủ thể thành lập
- Thành lập công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng tối đa. Theo đó, trong suốt quá trình hoạt động, công ty cổ phần luôn phải có tối thiểu 03 cổ đông
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân
Điều kiện về tên công ty và trụ sở chính của doanh nghiệp
Căn cứ Điều 37 Luật Doanh Nghiệp 2020, tên tiếng Việt của công ty phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
- Loại hình doanh nghiệp: được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”.
- Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Trước khi đăng ký tên công ty, nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 về trụ sở chính của doanh nghiệp:
- Đặt trên lãnh thổ Việt Nam;
- Là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp
- Được xác định theo địa giới đơn vị hành chính.
- Trong đó, địa giới hành chính sẽ được phân cấp theo đơn vị hành chính như: xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố…
- Có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần
Theo quy định tại khoản 2 Điều 12 và khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty cổ phần được phép có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định rõ ràng về số lượng người đại diện theo pháp luật, chức danh quản lý, cũng như quyền hạn và nghĩa vụ của từng người đại diện.
- Trường hợp công ty có một người đại diện theo pháp luật, đó có thể là Chủ tịch HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không quy định, Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật. Nếu có từ hai người trở lên, thì Chủ tịch HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.
Quy định về vốn điều lệ
Theo quy định tại Điều 112 và 113 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã được bán. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ được xác định là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.
- Công ty phải góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn này, công ty phải thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và giảm vốn điều lệ tương ứng trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Bổ sung sau khoản 43 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 là Khoản 35 được bổ sung bởi Điểm d Khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (gọi tắt là chủ sở hữu hưởng lợi) là cá nhân thực tế sở hữu vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật về quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Căn cứ vào khoản 1 Điều 7 và khoản 1 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về đăng ký ngành nghề kinh doanh như sau:
- Doanh nghiệp được tự do đăng ký các ngành nghề kinh doanh mà luật pháp không cấm.
- Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh các ngành nghề có điều kiện, cần đáp ứng đủ và đảm bảo duy trì các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
Ưu, nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần
Ưu điểm:
Căn cứ Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, tối thiểu 03 người, không giới hạn tối đa. Nhờ đó, công ty dễ dàng mở rộng và hoạt động với quy mô lớn.
- Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt do được cho phép phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu. Vì vậy công ty cổ phần có thể được coi là loại hình có khả năng huy động vốn linh hoạt nhất.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi đã góp vào doanh nghiệp, do đó mức độ rủi ro là không cao
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
Nhược điểm
- Việc quản lý và điều hành công ty phức tạp vì quy mô Công ty cổ phần lớn với số lượng cổ đông nhiều, có thể phân chia thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích
- Vì phải công khai và báo cáo với cổ đông về tình hình kinh doanh và tài chính của công ty, nên việc bảo mật thông tin không được đảm bảo.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
- Dự thảo điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức).
- Danh sách cổ đông sáng lập:
+ Danh sách cổ đông sáng lập lập theo mẫu.
+ Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu.
+ Danh sách người đại diện theo ủy quyền (của cổ đông là tổ chức nước ngoài) theo mẫu.
- Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (đối với doanh nghiệp xã hội);
- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho phép chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội. (đối với trường hợp chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội);
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
+ Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông.
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp tổ chức là cơ quan nhà nước) và văn bản uỷ quyền kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Trường hợp không phải chủ sở hữu của doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
+ Đối với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
Kèm theo văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực).
Nếu có nhu cầu thành lập công ty cổ phần, quý khách hàng vui lòng liên hệ O969.541.541 (Call/ZAlo/Viber) để được các chuyên viên pháp lý.
Theo dõi chúng tôi tại
TRUNG TÂM TƯ VẤN GIẤY PHÉP - THUẾ - KẾ TOÁN TÍN VIỆT
Văn phòng: 11/7 Thoại Ngọc Hầu, Phường Tân Phú, TPHCM
Google Map: Xem đường đi
Thời gian mở cửa: Thứ 2 - Sáng Thứ 7: Sáng 08:00 AM - 12:00 PM; Chiều 13:00 AM - 17:00 PM
[E]: admin@ketoantinviet.com
[W]: ketoantinviet.vn - ketoantinviet.com.vn - ketoantinviet.com
Tin liên quan :