Thành lập công ty hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Đây là loại hình công ty được lựa chọn rất phổ biến. Vậy, thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào?
Điều kiện thành lập các loại hình công ty gần như giống nhau, tuy vậy, mỗi loại hình sẽ có một vài yêu cầu khác nhau. Điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên được pháp luật quy định cụ thể trong Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.
Điều kiện về số lượng thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ vào khoản 1 Điều 46 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 có quy định số lượng thành viên:

"Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này."

Số lượng thành viên tham gia tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên đối với loại hình công ty TNHH 2 thành viên. Thành viên tham gia vào việc thành lập công ty phải là tổ chức, cá nhân. Những thành viên tham gia này phải có trách nhiệm với các khoản nợ của doanh nghiệp.
Ngoài ra, điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên còn yêu cầu những thành viên công ty có nghĩa vụ với những tài sản khác của doanh doanh nghiệp. Trách nhiệm và nghĩa vụ của các thành viên chỉ phải đảm nhận trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Thành viên tham gia không có thể tự ý chuyển nhượng phần góp vốn nếu chưa nhận được sự đồng ý của những thành viên còn lại

Điều kiện về tên công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ vào khoản 1 Điều 38 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định tên doanh nghiệp sẽ bao gồm loại hình doanh nghiệp kết hợp với tên riêng. Cụ thể:
- Về loại hình doanh nghiệp, cty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên sẽ được viết là công ty TNHH 2 thành viên.
- Về tên riêng, tên sẽ được tạo thành bởi các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu theo quy định của pháp luật.
Lưu ý:
- Tên nước ngoài khi dịch sang tiếng nước khác có thể giữ nguyên hoặc dịch sang nghĩa tương ứng
- Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên được viết bằng tiếng nước ngoài
- Không đặt tên gây nhầm lẫn, trùng với tên của doanh nghiệp đã đăng ký
- Không sử dụng những từ, ký hiệu không hợp với thuần phong mỹ tục của dân tộc, vi phạm văn hóa, đạo đức, và truyền thống lịch sử.
- Không sử dụng tên của  cơ các quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân trang nhân dân, tổ chức chính trị và các tổ chức liên quan khác để làm tên riêng nếu chưa nhận được sự đồng của cơ quan, đơn vị, tổ chức đó.

Điều kiện về chủ thể công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ vào khoản 1, 2 Điều 17 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 có quy định điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên về chủ thể thành lập doanh nghiệp như sau:
- Tổ chức phải có tư cách pháp nhân; cá nhân phải đủ 18 tuổi; có đầy đủ hành vi dân sự.
- Người đại diện theo quy định của pháp luật phải đủ tuổi quy định và có năng lực hành vi dân sự
- Cá nhân trong tổ chức không thuộc các nhóm đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Tổ chức, cá nhân thuộc các nhóm đối tượng sau không thể thành lập doanh nghiệp:
- Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang;
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ và Luật Viên chức;
- Người chưa đủ tuổi;
- Người không có hành vi dân sự
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

Điều kiện về ngành nghề đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp có quyền tự do lựa chọn ngành nghề kinh doanh mà không bị cấm bởi pháp luật, miễn là họ đáp ứng đủ các điều kiện để kinh doanh ngành nghề đó. Đối với những ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định tương ứng và duy trì điều kiện này trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người sáng lập có thể chọn ngành kinh tế cấp bốn theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, tại Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ. doanh nghiệp cần mô tả chi tiết hơn về ngành và nghề kinh doanh. Họ có thể chọn một ngành kinh tế cấp bốn và ghi rõ chi tiết về ngành và nghề đó, miễn là nó phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Trong trường hợp này, ngành và nghề kinh doanh của doanh nghiệp sẽ là ngành và nghề chi tiết mà họ đã ghi.
Nếu ngành nghề kinh doanh này không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, nhưng lại được quy định trong các văn bản pháp luật khác, doanh nghiệp có thể ghi rõ ngành nghề kinh doanh đúng với những gì quy định trong các văn bản đó.

Điều kiện về vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ khoản 1 Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về vốn điều lệ như sau:

"1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty."

Như vậy Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là tổng giá trị các phần vốn góp của những thành viên tham gia và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Không có hạn mức tối và tối đa đối với vốn điều lệ.
Lưu ý: Nếu ngành nghề công ty đăng ký có yêu cầu về vốn pháp định thì vốn điều lệ phải bằng hoặc cao hơn vốn pháp định.

Điều kiện về người đại diện pháp luật

"Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty."

Chiếu theo Điều 54 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên về người đại diện công ty là một trong những người chức vụ sau: Chủ tịch hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Người đại diện sẽ được quy định trong điều lệ công ty.
Nếu điều lệ công ty không quy định thì chủ tịch hội đồng thành viên sẽ trở người đại diện theo quy định pháp luật. Người đại diện theo quy định của pháp luật phải đủ tuổi quy định, có năng lực hành vi dân sự không thuộc nhóm đối tượng bị pháp luật cấm.

Điều kiện về trụ sở chính của công ty
Theo Điều 42 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, trụ sở của công ty TNHH 2 thành viên phải được đặt trong lãnh thổ Việt Nam. Trụ sở là địa chỉ để khách hàng trao đổi, liên hệ với doanh nghiệp. Trụ sở chính phải địa chỉ rõ ràng, có đầy đủ thông địa chỉ, số điện thoại, số hotline và thư điện tử (nếu có)

"Trụ sở công ty TNHH 2 thành viên không được sử dụng căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể."

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
 + Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
 + Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
  Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
 + Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Kết quả đăng ký thành lập
- Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thống nhất: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp nộp trong một thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu trên, nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không còn giá trị. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ hủy hồ sơ đăng ký theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Lưu ý: Người sử dụng không phải thanh toán lại khi sửa đổi, bổ sung hồ sơ
Ngoài ra, nhận biên lai phí, lệ phí (đối với hồ sơ thanh toán phí qua mạng điện tử):
- Đối với hồ sơ có thanh toán phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử, sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được email phát hành biên lai điện tử (được gửi về địa chỉ email đã nhập ở bước thanh toán điện tử).
- Trường hợp hồ sơ đăng ký qua mạng không được chấp thuận, người sử dụng sẽ được hoàn phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp đã nộp theo quy định.

 Hotline/Zalo/Viber: O969.541.541 Mr Chiêm
Theo dõi chúng tôi tại                                                      
TRUNG TÂM TƯ VẤN GIẤY PHÉP - THUẾ - KẾ TOÁN TÍN VIỆT
Văn phòng: 11/7 Thoại Ngọc Hầu, Phường Tân Phú, TPHCM
Google Map: Xem đường đi
Thời gian mở cửa: Thứ 2 - Sáng Thứ 7: Sáng 08:00 AM - 12:00 PM; Chiều 13:00 AM - 17:00 PM
[E]: admin@ketoantinviet.com
[W]: ketoantinviet.vn - ketoantinviet.com.vn - ketoantinviet.com