Hướng dẫn thành lập công ty TNHH hai thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là một trong những loại hình công ty phổ biến nhất. Loại hình công ty này được nhiều nhà đầu tư lựa chọn để thành lập một pháp nhân trong kinh doanh. Kế Toán Tín Việt giới thiệu trình tự thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên với các các nội dung sau đây.
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là gì?
Theo Điều 46, Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Để thành lập một công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Việt Nam, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Việc tuân thủ đầy đủ các điều kiện này sẽ đảm bảo cho doanh nghiệp được thành lập hợp pháp và hoạt động hiệu quả.
1. Điều kiện về chủ sở hữu:
1.1 Số lượng thành viên:
Tối thiểu: Doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên phải có tối thiểu hai thành viên.
Số lượng tối đa: Số lượng thành viên tối đa của công ty TNHH hai thành viên trở lên số lượng tối đa là 50 thành..
1.2 Năng lực trách nhiệm pháp lý của thành viên:
Thành viên tham gia thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có năng lực pháp lý đầy đủ theo quy định của pháp luật, cụ thể:
Đủ tuổi thành niên: Thành viên phải đủ 18 tuổi trở lên.
Không bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự: Thành viên không được bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật.
Không có tiền án tiền sự về tội kinh tế: Thành viên không có tiền án tiền sự về tội kinh tế trong thời hạn 5 năm kể từ ngày chấm dứt án tù hoặc chấm dứt việc chấp hành hình phạt tù.
Không đang là thành viên chủ chốt của doanh nghiệp khác: Thành viên không được đang là thành viên chủ chốt (chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc, thành viên ban giám đốc) của doanh nghiệp khác đang hoạt động hoặc đã giải thể trong thời hạn 1 năm kể từ ngày giải thể.
1.3 Trách nhiệm của thành viên:
Các thành viên góp vốn và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
Nghĩa vụ vô hạn có nghĩa là thành viên phải dùng cả tài sản cá nhân của mình để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp nếu tài sản của doanh nghiệp không đủ để thanh toán.

2. Điều kiện về vốn điều lệ:
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể được huy động từ nhiều nguồn khác nhau như:
Vốn góp của các thành viên: Vốn góp của các thành viên phải được thực hiện bằng tiền mặt, tài sản có thể định giá được và phải được chuyển nhượng cho doanh nghiệp trước khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Vay vốn ngân hàng: Doanh nghiệp có thể vay vốn ngân hàng để góp vốn điều lệ nhưng phải đáp ứng các điều kiện vay vốn theo quy định của pháp luật về hoạt động ngân hàng.
Huy động vốn từ các nhà đầu tư khác: Doanh nghiệp có thể huy động vốn từ các nhà đầu tư khác như quỹ đầu tư, cá nhân có nhu cầu đầu tư,... nhưng phải tuân thủ các quy định của pháp luật về huy động vốn.

3. Điều kiện về trụ sở chính:
3.1 Vị trí trụ sở chính:
Trụ sở chính của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đặt tại địa điểm phù hợp với quy hoạch đô thị, khu vực quy hoạch và đáp ứng các yêu cầu về an ninh, trật tự, an toàn xã hội.
Cụ thể:
Phù hợp với quy hoạch đô thị: Phải được cấp phép xây dựng theo quy định của pháp luật về quản lý đô thị.
Phù hợp với khu vực quy hoạch: Phải phù hợp với quy hoạch chi tiết khu vực được phê duyệt.
Đáp ứng các yêu cầu về an ninh, trật tự, an toàn xã hội: Phải đảm bảo an ninh trật tự, an toàn cho hoạt động của doanh nghiệp và cho cộng đồng xung quanh.
3.2 Diện tích trụ sở chính:
Diện tích trụ sở chính của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đủ để đáp ứng nhu cầu hoạt động của doanh nghiệp và đảm bảo các điều kiện về an toàn lao động.

4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh:
4.1 Ngành nghề được phép kinh doanh:
Doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên chỉ được phép kinh doanh các ngành nghề được quy định trong Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện và Danh mục ngành nghề kinh doanh cấm theo quy định của pháp luật.
Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện và Danh mục ngành nghề kinh doanh cấm được ban hành kèm theo Luật Doanh nghiệp 2020.
4.2 Ngành nghề kinh doanh có điều kiện:
Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật về quản lý nhà nước đối với từng ngành nghề kinh doanh cụ thể.
Ví dụ:
Ngành nghề kinh doanh dịch vụ du lịch: Doanh nghiệp phải có giấy phép kinh doanh dịch vụ du lịch do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền cấp.
Ngành nghề kinh doanh vận tải: Doanh nghiệp phải có giấy phép kinh doanh vận tải do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền cấp.

Hồ sơ đăng kí thành lập Công ty TNHH 2 Thành viên
Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020 hồ sơ đăng kí Công ty TNHH 2 Thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên 
- Bản sao giấy tờ pháp lý của các nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người dại diện theo ủy quyền, giấy tờ pháp lý của cá nhân đối  với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Bản sao giấy chứng nhận đăng kí đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Hướng dẫn thành lập công ty TNHH Hai thành viên
Bước 1- Chuẩn bị giấy tờ và thông tin:
Chuyên viên Tín Việt sẽ hướng dẫn quý khách chuẩn bị giấy tờ, hướng dẫn đặt tên công ty; địa chỉ; tư vấn ngành nghề; kê khai vốn điều lệ...
Bước 2- Soạn hồ sơ:
Tiến hành soạn thảo hồ sơ căn cứ vào thông tin quý khách cung cấp, thời gian soạn hồ sơ hoàn thành từ 30 phút sau khi nhận đầy đủ thông tin từ Quý khách. 
Bước 3- Giao nhận hồ sơ:
Tín Việt gửi hồ sơ cho khách kiểm tra. Sau đó, sẽ in hồ sơ và mang đến tận nơi cho quý khách ký hồ sơ.
Bước 4- Nộp hồ sơ và nhận kết quả:
Tín Việt sẽ đại diện Quý khách nộp hồ sơ và nhận kết quả. Dự kiến 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ sẽ có Cấp giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp.
Bước 5- Khắc dấu tròn:
Tín Việt đăng ký khắc dấu tròn loại tự động tốt nhất và nhận con dấu trong 01 ngày làm việc tiếp theo.
Bước 6- Thực hiện khai hồ sơ pháp lý thuế ban đầu:
Soạn và nộp hồ sơ khai thuế ban đầu: Quyết định bổ nhiệm giám đốc; kế toán; đăng ký hình thức kế toán; khấu hao tài sản...;

 Tư vấn Thành lập công ty miễn phí O969.541.541 (Call/Sms/Zalo 24/24) Mr Chiêm
Theo dõi chúng tôi tại     
CÔNG TY TNHH DỊCH VỤ TƯ VẤN THUẾ - KẾ TOÁN TÍN VIỆT
Văn phòng: 11/7 Thoại Ngọc Hầu, P. Hòa Thạnh, Q. Tân Phú, TPHCM
Tell: (028)39.733.734 - Hotline O969.541.541
Email: admin@ketoantinviet.com
Website: ketoantinviet.vn - ketoantinviet.com.vn - ketoantinviet.com