Hướng dẫn thay đổi công ty TNHH sang cổ phần

Việc chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) sang công ty cổ phần là một bước quan trọng trong sự phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, để thực hiện chuyển đổi, doanh nghiệp cần tuân thủ các điều kiện và thủ tục cụ thể theo quy định của pháp luật.
Điều kiện để chuyển đổi
Điều kiện về chủ sở hữu và thành viên góp vốn:
Để chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần, các thành viên hiện tại của công ty phải đồng ý với quyết định chuyển đổi. Việc này được thực hiện thông qua cuộc họp của Hội đồng thành viên và phải được thông qua bởi ít nhất 75% tổng số thành viên có quyền biểu quyết (theo Điều 202.2 của Luật Doanh nghiệp 2020).

Điều kiện về vốn điều lệ:
Công ty TNHH có thể giữ nguyên vốn điều lệ hoặc huy động thêm vốn từ các nhà đầu tư mới thông qua việc phát hành cổ phiếu. Trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều kiện về đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp:
Việc chuyển đổi cần phải đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký hoạt động. Công ty phải nộp hồ sơ xin thay đổi loại hình doanh nghiệp kèm theo các tài liệu cần thiết để Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các giấy tờ kèm theo khác như sau:
(1) Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
 + Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
 + Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
(2) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
(3) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
(4) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
(5) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Những lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Quyền lợi của các thành viên góp vốn cũ:
Khi chuyển đổi thành công ty cổ phần, quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên góp vốn cũ sẽ thay đổi. Thành viên sẽ trở thành cổ đông và có quyền mua thêm cổ phần, nhưng cũng có thể bị giảm quyền kiểm soát nếu không nắm giữ đủ số lượng cổ phần so với các cổ đông mới.

Quy trình quản trị mới:
Khi trở thành công ty cổ phần, quy trình quản trị doanh nghiệp sẽ trở nên phức tạp hơn do có sự tham gia của nhiều cổ đông. Do đó, công ty cần thiết lập một Hội đồng quản trị để điều hành và quản lý công ty.

Thời gian và chi phí thực hiện:
Việc chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần đòi hỏi thời gian và chi phí nhất định. Doanh nghiệp cần tính toán chi phí phát hành cổ phiếu, thủ tục pháp lý, và các yêu cầu liên quan để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ.

Lưu ý quan trọng:
- Đảm bảo quyền lợi của các thành viên góp vốn cũ trong quá trình chuyển đổi.
- Thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Theo dõi và tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin sau khi chuyển đổi.
- Khai báo thuế thu nhập cá nhân
- Đăng ký lại tài sản: Nếu công ty có tài sản (như bất động sản), cần cập nhật thông tin sau chuyển đổi.
- Xử lý tranh chấp: Thảo luận minh bạch với các thành viên/cổ đông để tránh tranh chấp về quyền lợi.

Quý khách có nhu cầu sử dụng dịch vụ thành lập công ty, thành lập chi nhánh, thay đổi giấy phép, kế toán thuế trọn gói vui lòng liên hệ thông tin bên dưới.

 Hotline/Zalo/Viber: O969.541.541 Mr Chiêm
Theo dõi chúng tôi tại                                                    
TRUNG TÂM TƯ VẤN GIẤY PHÉP - THUẾ - KẾ TOÁN TÍN VIỆT
Văn phòng: 11/7 Thoại Ngọc Hầu, Phường Tân Phú, TPHCM
Google Map: Xem đường đi
Thời gian mở cửa: Thứ 2 - Sáng Thứ 7: Sáng 08:00 AM - 12:00 PM; Chiều 13:00 AM - 17:00 PM
[E]: admin@ketoantinviet.com
[W]: ketoantinviet.vn - ketoantinviet.com.vn - ketoantinviet.com